L'objectif de la Royal Navy, aidée de la marine française, était d'évacuer le corps expéditionnaire Britannique et les divisions Françaises encerclées dans Dunkerque par l'armée Allemande.
D'un côté se trouvait lord Gort, commandant la BEF, le vice-amiral Ramsay, commandant en chef à Douvres, l'amiral Abrial, commandant les forces Françaises réfugiées à Dunkerque, et de l'autre les généraux Von Rundstedt et Von Bock, commandant les groupes d'armées A et B de la Wehrmacht, ainsi que le général Küchler, commandant la XVIIIème armée.
9 divisions de la BEF, et 5 divisions Françaises, soit 240 000 Britanniques et 140 000 Français étaient encerclés à Dunkerque.Les Allemands disposaient de la XVIIIème armée Allemande, soit 210 000 hommes, appuyés par les Panzerdivisions.


Le 23 mai 1940, les divisions Allemandes achevèrent leur mouvement d'enveloppement dans le nord de la France.
Le 24 mai, pendant que la 1ère Panzer de Guderian commençait à franchir l'Aa à Gravelines, à 17 kilomètres de Dunkerque, Hitler ordonna à Guderian de stopper sa progression.Ce fut la Lutwaffe et l'infanterie du groupe d'armées B de Von Bock qui furent chargés de prendre la ville.


Le lendemain, le commandant du corps expéditionnaire Britannique, lord Gort, refusa d'envoyer à Weygand les deux divisions que celui-ci voulait utiliser pour mener une contre-offensive, et décida de faire ouvrir un couloir en direction de Dunkerque, pour que la British Expeditionnary Force puisse s'y replier, puis y être ensuite évacuée par la Royal Navy.Le 26 mai, Hitler, prenant conscience qu'il avait commis une erreur autorisa les blindés de Von Rundstedt à reprendre l'offensive.A ce moment-là, 5 divisions Britanniques étaient en position autour de Dunkerque, dans un secteur large d'une vingtaine de kilomètres, allant de Gravelines à Nieuport, et s'avançant de 70 kilomètres à l'intérieur des terres, jusqu'à Merville et Ypres.La 2ème et la 5ème tenaient une brèche entre Comines et Ypres par laquelle purent passer 4 autres divisions de la BEF. Cependant la Ière armée Française, informée trop tard du repli Anglais n'eut le temps d'évacuer que 5 divisions, les 7 autres défendaient Lille.
Le 27 mai, la Lutwaffe commença à pilonner le port et la ville sans interruption de 7 heures du matin à 7 heures du soir.Les Alliés mirent en place un périmètre défensif autour de la ville, qui suivait le canal de Colme de Nieuport à Bergues, puis qui obliquait à angle droit vers Mardyck et la côte.Lord Gort et les Britanniques se postèrent à l'est(Bray-Dunes et La Panne), tandis que l'amiral Abrial et les Français se mirent en position à l'ouest(Saint-Pol-sur-Mer et Malo-les-Bains).


Le 28 mai, l'armée Belge capitula sur ordre de son roi.Cela laissa le flanc gauche de la BEF à découvert.La 7ème Panzer de Rommel et l'infanterie de Von Bock firent leur jonction au sud de la ligne Merville-Comines, ce qui isola dans Lille les 7 divisions Françaises.Elles capitulèrent le 1er juin avec les honneurs de la guerre.Le 27, le haut-commandement Allemand chargea le général Küchler(XVIIIème armée) de s'emparer de la poche de Dunkerque.Les défenseurs du couloir se replièrent alors progressivement, d'abord sur la ligne Cassel-Poperinge, puis sur l'Yser, et enfin sur les canaux du périmètre de défense.Dans la soirée, 400 000 hommes, c'est-à-dire la quasi-totalité de la BEF et 1/3 de l'armée Française attendaient le long du front de mer d'être embarqués.L'évacuation des forces Alliées avait pour code opération Dynamo.Elle avait été envisagée par l'Amirauté Britannique dès le 19 mai 1940, et la Marine Française l'avait accepté quelques jours plus tard.


L'évacuation commença le 26 mai.Les premiers évacués furent les blessés et le personnel non combattant.Cette évacuation était dirigée depuis Douvres par le vice-amiral Ramsay, commandant de la place.L'amiral Abrial, qui commandait l'ensemble des troupes Françaises, et le contre-amiral Platon, qui avait été nommé gouverneur le 19, dirigeaient les manoeuvres depuis Dunkerque.
La Royal Navy disposait de 41 destroyers.Ramsay rassembla alors à Douvres, une flotte de 800 navires, des péniches, des cargos, des ferries, des remorqueurs, des chalutiers, des caboteurs,..., tandis que la Marine Française mobilisait 350 bâtiments de guerre, de pêche ou de commerce.Le seul accès à la mer était la jetée Est(la plupart des installations portuaires ayant été détruites par la Lutwaffe), qui était un ponton étroit qui s'avançait de un kilomètre dans la rade.Mais elle dut être abandonnée au bout de quelques jours, car les bombardements et les mitraillages de Stukas faisaient trop de victimes.On prit donc des barques de pêche, des yachts, de vedettes, des bateaux à aubes, qui venaient chercher les soldats sur la plage et qui les amenaient aux bateaux qui les attendaient au large.Les opérations se firent ensuite la nuit.On changea d'itinéraire, car le plus court, la route Z, mettait les convois sous le feu des batteries Allemandes de Calais.On choisit donc un étroit chenal, la route X, dans lequel se trouvait les mines flottantes Allemandes.Le pont maritime établi entre Dunkerque et Douvres(également Le Havre et Cherbourg) ne cessa jamais de fonctionner, et cela malgré les pertes importantes(250 navires coulés).


Le 31 mai, les Britanniques perdirent Nieuport et une dizaine de kilomètres de côtes, et furent obligées de se replier sur la frontière. Le 1er juin, les Français furent enfoncés à Bergues.
La nuit suivante, les 3 divisions de la BEF quittèrent Dunkerque. Le 3 juin, le général Küchler mena une vaste offensive qui obligea les derniers défenseurs Français à reculer jusqu'à l'entrée de la ville, c'est-à-dire à moins de 3 kilomètres de la jetée Est. C'est dans la nuit du 3 au 4 juin 1940, que devaient être embarqués les 30 000 hommes de l'arrière-garde Française(selon un accord passé entre Londres et Paris). Lorsque les navires Britanniques apparurent, un mouvement de panique se déclencha et des milliers de soldats se précipitèrent sur les plages pour embarquer. A 3h40 du matin, le dernier navire de la Royal Navy : le destroyer Shikari, appareilla.40 000 soldats restèrent sur les plages.Ils furent capturés à l'aube du 4 juin 1940.